Le modalità di copertura delle perdite d’esercizio

La disciplina da seguire circa il trattamento delle perdite di esercizio è contenuta negli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile per quanto attiene alle società per azioni, e negli artt. 2482-bis e 2482-ter per quanto concerne le società a responsabilità limitata.

Secondo quanto delineato dal Codice Civile, al comma 1, se a seguito dell’emersione di perdite d’esercizio, il capitale diminuisce di oltre 1/3, gli amministratori devono, senza indugio, convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti.

In tale sede, non grava sui soci l’obbligo di procedere alla copertura della perdita, ma hanno la possibilità di rinviare la decisione all’esercizio successivo.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di 1/3, l’assemblea ordinaria deve diminuire il capitale in proporzione delle perdite accertate.

Il capitale previsto dal Codice Civile per le SPA è pari a 50.000 euro, mentre per le SRL la soglia minima prevista è fissata ad euro 10.000.

Se l’impresa consegue una perdita di oltre 1/3 del capitale, e questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dal Codice Civile, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra che non sia inferiore al minimo legale, oppure dovranno optare per una trasformazione della società.

È importante comprendere che gli aspetti rilevanti di questa tematica possono rintracciarsi non tanto nell’entità della perdita in termini assoluti, quanto nella dimensione che il patrimonio netto viene ad assumere a seguito del risultato d’esercizio di segno negativo.

Inoltre, non sussiste alcuna necessità di procedere alla copertura delle perdite fin tanto che le riserve incluse tra le voci del patrimonio netto presentano un importo maggiore rispetto alle perdite complessivamente generate.

A seguito del conseguimento di perdite d’esercizio, è bene riassumere le seguenti situazioni possibili:

• Perdite superiori ad 1/3 del capitale entro il limite legale minimo: 

Quando la somma delle perdite, al momento della loro rilevazione, è superiore a un terzo del capitale sociale, ma questo per effetto di tale riduzione si mantiene superiore al minimo legale, il comportamento che dovrà essere tenuto da amministratori e Assemblea della società è prescritto dall’articolo 2482bis del Codice civile.

Al comma 1 l’articolo 2482bis del Codice civile stabilisce che “quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti”.

• Perdite superiori ad 1/3 del capitale e al di sotto del minimo legale:

Quando la somma delle perdite, al momento della loro rilevazione, è superiore a un terzo del capitale sociale e riduce quest’ultimo al di sotto del minimo legale, a stabilire il comportamento da adottare, da amministratori e Assemblea, sarà l’articolo 2482ter del Codice civile, il quale al comma 1 stabilisce che “se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo” e al comma 2 che “è fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società”.

L’Assemblea, dovrà scegliere se intervenire, e decidere se ricapitalizzare la Società a responsabilità limitata oppure deliberarne la trasformazione in una società di persone, permettendo così all’azienda di continuare ad esistere, oppure non intervenire, deliberando di fatto lo scioglimento della società e l’inizio della fase di liquidazione.

Nel caso in cui la società si trovi obbligata a procedere alla copertura delle perdite, occorre individuare quali poste patrimoniali possono essere utilizzate.

RISERVA LEGALE: tale riserva è prevista dall’art. 2430 del Codice Civile, il quale stabilisce che ogni anno una quota pari almeno al 5% degli utili deve essere destinata a riserva legale, fino a quando essa non sia di un ammontare pari ad almeno il quinto del capitale sociale.

La riserva legale è una riserva vincolata, che può essere utilizzata solamente per coprire le perdite.

RISERVA DA SOVRAPPREZZO AZIONI: Questa riserva viene creata quando viene aumentato il capitale sociale a pagamento e ha natura di riserva di capitale. Secondo quanto stabilito dall’art. 2431 del Codice Civile, questa riserva non può essere distribuita ai soci fino a quando la riserva non abbia raggiunto il limite del quinto del capitale sociale. Tale riserva può essere sempre utilizzata per coprire le perdite.

RISERVA DA RIVALUTAZIONE: L’emersione di tale riserva si ha quando si operano delle rivalutazioni monetarie delle immobilizzazioni. Tale riserva può essere utilizzata per coprire le perdite.

RISERVA STRAORDINARIA: Normalmente, in tale riserva confluisce l’utile d’esercizio (al netto della quota destinata alla riserva legale) quando i soci decidono di non distribuirlo.

Si tratta di una riserva libera, che può essere utilizzata sia per coprire le perdite che per altri scopi, come ad esempio, per l’aumento del capitale sociale gratuito.

RISERVA STATUTARIA: La creazione di tali riserve presuppone la sussistenza nello statuto di una clausola che preveda che una parte degli utili debba essere destinata, in via obbligatoria, ad una riserva.

L’utilizzo delle riserve statutarie è subordinato ad una delibera dell’assemblea straordinaria, mediante la quale viene modificata la loro natura e destinazione.

RISERVE PER AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO: Questa riserva deve essere generata, in via obbligatoria, quando la società acquista azioni proprie. La riserva accoglierà un importo pari al costo di acquisto delle azioni proprie.

È bene ricordare che tale riserva è indisponibile e non utilizzabile per coprire le perdite, salvo casi di annullamento delle azioni proprie e di conseguenza venga abbattuto il capitale sociale e modificata la natura della riserva.

VERSAMENTI DEI SOCI: I versamenti dei soci sono apporti di natura patrimoniale eseguiti dai soci e costituiscono poste di patrimonio netto. 

I versamenti dei soci non devono essere confusi con i finanziamenti dei soci.

Questi ultimi sono prestiti dei soci alla società, i quali attribuiscono al socio il diritto alla restituzione.

I versamenti dei soci possono essere suddivisi in 3 categorie:

• Versamenti a fondo perduto: il fine di tali versamenti consiste nell’aumentare le risorse finanziarie e la consistenza patrimoniale della società. Possono essere utilizzati per coprire le perdite;
• Versamenti in conto futuro aumento di capitale: vengono eseguiti dai soci per un futuro aumento di capitale e quindi si tratta di specifiche riserve con vincolo di destinazione;
• Versamenti in conto aumento di capitale: in tal caso l’aumento di capitale sociale a pagamento è stato già deliberato ed anche tali versamenti presentano uno specifico vincolo di destinazione.

RISERVE DA DEROGHE EX ART. 2423 DEL CODICE CIVILE: Tale riserva accoglie gli eventuali utili derivanti da deroghe eccezionali all’applicazione dei criteri di valutazione previsti dal Codice Civile.

Le somme incluse in tale riserva non possono essere distribuite ai soci se non in misura pari agli importi recuperati con i maggiori ammortamenti eventualmente stanziati.

Tale riserva può essere utilizzata per coprire le perdite.

RISERVA DA VALUTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO: tale riserva prende in considerazione gli utili che provengono dall’applicazione del metodo del patrimonio netto nella valutazione delle partecipazioni. La riserva non può essere distribuita ai soci ma può essere utilizzata per coprire le perdite.

RISERVA DA UTILI SU CAMBI: In tale riserva vanno iscritti gli eventuali utili scaturenti dalla conversione dei debiti e crediti in valuta al cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio. Questa riserva non può essere distribuita ai soci ma può essere utilizzata per coprire le perdite.

Dott. Cristian Massi